תגית: מזכר הבנות

הסכם עקרונות

הסכם עקרונות הוא מסמך מקדמי הנערך בין צדדים ותכליתו היא להסדיר באופן ראשוני, בקווים כלליים, את התנאים לביצוע עסקה.

הסכמי עקרונות נערכים במגוון רחב של עסקאות, יחד עם זאת, הם נפוצים בעיקר בעסקאות לרכישת מניות או חברות (להרחבה ראו הסכם מכירת חברה), עסקאות השקעה והלוואה, הסכמי מיזוג ורכישה, הסכמי קניין רוחני, עסקאות זכיינות, הקמה של מיזמים משותפים ועוד ועוד.

הסכם עקרונות הוא מסמך חשוב לשני הצדדים, ועשויות להיות לו השפעות מרחיקות לכת מבחינת חובות הצדדים, מידת האחריות שלהם וסיכויי ההצלחה של העסקה. בנוסף, הסכמי עקרונות מעלים שאלות משפטיות ועסקיות רבות כגון  – האם מדובר בחוזה מחייב? האם הצדדים יהיו מנועים מלנהל משא ומתן עם צדדי ג' לאחר החתימה על ההסכם? האם כדאי לחתום עליו? איך רצוי לבנות אותו ומה הקיפו? אילו סעיפים חשוב לכלול במסמך עקרונות? האם לדרוש בטוחות?

להלן מספר סעיפים בולטים בהסכמי עקרונות

  • התחייבויות לשמירה על סודיות בכל הנוגע להתקשרות בין הצדדים ו/או למידע המועבר בין הצדדים במסגרת ההתקשרות.
  • תנאים מקדמים לביצוע העסקה – למשל, העברת תשלומים או העמדת בטוחות או השלמה של בדיקות (כגון בדיקות נאותות) או ביצוע מחקר מקדים וכו'.
  • מעמדו של הסכם העקרונות – האם מדובר במסמך מחייב או שרק חלק מסעיפיו מחייבים.
  • שרטוט העסקה בקווים כללים – הסדרה של תנאי תשלום ומועדי תשלום וכן התמורה עבור התשלום. לדגשים נוספים ולהרחבה ראו הסכם עקרונות.

לאור חשיבותו של המסמך והשלכותיו טרם התקשרות בהסכם עקרונות חשוב להתייעץ עם עו"ד מסחרי.

הרשום לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ אישי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

 

מלאכים- Angles

מלאך (Angle)

רשימה זו תציג בקצרה מספר נושאים הקשורים למשקיעים פרטיים, המכונים אנג'לים.

מה תפקידים של אנג'לים (angles) בתעשיית היזמות? יזמים וחברות הזנקה (סטארטאפ) אשר מחפשים השקעות כספיות פונים, בין היתר לאנג'לים. אנג'לים הם אנשים פרטיים בעלי הון הנוהגים להשקיע מכספם הפרטי בחברות סטארטאפ בתמורה לזכויות וניירות ערך של החברה – פעולה אשר מתבצעת לרוב בעסקאות השקעה או הלוואה. להרחבה אודות שלבים ביזמות והיבטים משפטיים הנלווים למיזם ראו – הקמת מיזם עסקי.

איך מתבצעות עסקאות ההשקעה בסטארטאפ? בקצרה, לפני השקעה כספית יבקשו המשקיעים לערוך מספר בדיקות, יהיו כאלו שיעדיפו לראות תוכנית עסקית או לבדוק עם מומחים שונים את סיכויי הצלחה של המיזם. משקיע מנוסה לא יבצע השקעה לפני שיערוך בדיקת נאותות מקיפה בנוגע למיזם ולמייסדים, לרבות בדיקות כלכליות, חשבונאיות ומשפטיות. לאחר שתגמור בלבו של המשקיע החלטת ההשקעה הוא יעביר ליזמים מזכר הבנות להשקעה,  מסמך עקרונות שנועד להסדיר את מתווה העסקה, לאחר מכן יחתמו הצדדים על הסכם השקעה.

כמה כסף משקיעים מלאכים בסטארטאפים? מדובר בסכומי השקעה קטנים יחסית – מאות אלפי דולרים;  בשלבים מתקדמים יותר של הסטארטאפ ובכדי לגייס סכומי כסף גדולים יותר פונים היזמים לקרנות השקעה קטנות וגדולות (להרחבה בנוגע למקורות גיוס הון ראו בין היתר מימון המונים וכן ראו גם גיוס כספים ממשקיעים פרטים וגורמים נוספים).

חוק האנג'לים – כחלק מהמגמה של מדינת ישראל לעודד השקעות בחברות הזנק, נחקק חוק האנג'לים, שנועד להעניק הטבות מיסוי למשקיעים פרטיים, תחת התנאים שקבועים בחוק (אשר נחקק כהוראת שעה).

טרם התקשרות עם משקיע בחוזה השקעה חשוב להתייעץ עם אנשי מקצוע בעלי ניסיון בליווי חברות בעסקאות השקעה לרבות רו"ח ועו"ד לחברות.

יובהר, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ולא ניתן להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

זכות הצטרפות

זכות הצטרפות למכירת מניות – Tag Along

מהי זכות הצטרפות? זכות זו מקנה לבעליה את האפשרות להצטרף למכירה או העברה של מניות. למשל, כאשר בעל מניות מעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי בעלי הזכות זכאים להצטרף למכירה ולמכור גם את מניותיהם, בהתאם להחזקותיהם ולתנאים שקיבעו (להרחבה ראו זכות הצטרפות).

באילו מקרים מופיעה זכות הצטרפות? זכות הצטרפות עשויה להופיע, בין היתר, בעת הכנת תקנון חברה, בעת ניסוח הסכם מייסדים, הסכם שותפות, הסכם מכירה או רכישה של מניות, הסכם בין בעלי מניות, הסכם מכירת מניות, הסכם עקרונות, הסכם הלוואה, הסכם השקעה ועוד.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם עורך דין.

זכות סירוב ראשונה

זכות סירוב ראשונה ברכישת מניות – Right of first refusal

בין הזכויות הנפוצות בהסכמים מסחריים ניתן למצוא את זכות הסירוב הראשונה. בקצרה, זכות זו תופסת מקום כאשר שותף, בעל מניות או צד אחר להסכם מעוניין לאפשר לו זכות לקנות או לסרב ראשון לעסקה שתעמוד על הפרק.

למשל, בעלי מניות המעוניינים לשמור על החזקותיהם בחברה ולמנוע כניסה של שותפים זרים לפעילות העסקית עושים שימוש רב בזכות הסירוב הראשונה.

מהי זכות סירוב ראשונה ברכישת מניות? זכות סירוב ראשונה היא זכות קדימה, המאפשרת לבעליה את האפשרות לרכוש את המניות המוצעות למכירה בהתאם לתנאים שיקבעו הצדדים, לפני שניתן להציען למכירה לגורמים אחרים. רק לאחר שבעל הזכות יסרב לרכוש את המניות המוצעות למכירה או אז ניתן יהיה למכור את המניות לצד ג' (להרחבה ראו זכות סירוב ראשונה).

היכן תופיע זכות סירוב ראשונה? זכות סירוב נפוצה במגוון רחב של חוזים ובכלל זה הסכם למתן שירותים, הסכמים בין בעלי מניות, בהסכם מייסדים, הסכם שיתוף פעולה, הסכם שותפותתקנון החברה, הסכם רכישה, מזכר הבנות, הסכם הלוואה, הסכם השקעה ועוד.

לצורך ניסוח מנגנוני זכות סירוב בהסכמים יש להתייעץ עם עו"ד המתמחה בחוזים (עורך דין לחוזים).

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי, הנוקט בפעולה כלשהי על סמך סקירה זו וללא התייעצות בעורך דין נושא באחריות המלאה.